第721回 会員卓話 鈴木正司君

開催日時 平成18年8月4日金曜日
開催場所 西尾信用金庫 中央支店 2F
合唱曲 「国歌」並びに「奉仕の理想」
卓話者鈴木正司君 「新会社法」
お客様なし
司会進行太高純治君

会長挨拶

 前回の蒲郡の花火で親睦委員会さんには大変お世話になりました。まずもってお疲れ様でした。本日の卓話は、我々のメンバーである鈴木正司君。テーマは新会社法です。
新しい法律でもあります。是非期待をして卓話を頂きたいと思います。
 ある言葉の中に立身出世という言葉がございます。いわゆるでっちぼうこうをして早く独立をしてがんばったよという事でいわれるようです。また卒業式でよく歌われた「あおげばとおとし」も立身出世という言葉に繋がるんじゃないかなと思われます。
今日は月初めでございます。どうか例会楽しんで頂きたいと思います。

 前回の蒲郡の花火で親睦委員会さんには大変お世話になりました。みなさん多数ご出席いただきありがとうございました。大変素晴らしい船で出かけまして美男美女、みんな水もしたたる良い男・良い女になりまして花火の方も加えて大変感激をして帰って参りました。まずもってお疲れ様でした。
 いよいよ8月に入りました。来週の7日が立秋と今日のゲストの方はいう事で、立秋を終わりますと残暑という言葉が使える日がやって来る訳です。ちなみにこの日曜日が62年前は広島に原爆が落ちた日という事で、早く平和がやってくると良いなと思います。本日の卓話は、我々のメンバーである鈴木正司君。テーマでもあります新会社法という事で新しく法律が変わりました。まだまだ中途半端に勉強しておるかなと感じもしますので是非期待をして卓話を頂きたいと思います。
 ある言葉の中に立身出世という言葉がございます。この言葉は立身が身を立てると言いますか、出世と同じような意味に感じておる訳ですが、言葉的には立身出世と繋げて使われます。元々出世という言葉も仏教の方から出て来ておる。なんとなくわかりやすいなと思ったのが近江商人の家訓だとかに書いてあると。立身というのが職階を称しする事。出世というのがその先に独立して自営を始める事というふうに分けて立身出世と近江商人の方では言うようです。いわゆるでっちぼうこうをして早く独立をしてがんばったよという事でいわれるようです。参考になるかわかりませんがたまたま新会社法という形の中でお話をさせて頂きました。また学校の卒業式でよく歌われました「あおげばとおとし」という歌がありますが、その中で「身を立て、名をあげ、やよはげめよ」いう事も一つ立身出世という言葉に繋がるんじゃないかなと思われます。
 今日は月初めでございます。どうか例会楽しんで頂きたいと思います

出席報告
会員総数 免除・休会・病欠 ・海外 計算会員数 出席数 MU数 欠席数 暫定出席率 修正出席率
63 5 58 46 12 12 79.31 100.00

スマイル委員会報告

大高会長君:花火例会、親睦委員会さんご苦労様でした。初めて3尺玉を目の前で見て大変感動しました。ありがとうございます!!又、今日はメンバーの鈴木正司君の卓話です。ロータリーの友情に感謝します。

宮地幹事君:正司さん、本日の卓話ご苦労さまです。今日のお話は大変興味がえあります。

鈴木正司君:今日は、新会社法に関する情報提供をしてみますので、参考にしてください。

下谷七郎君 杉田芳男君 山本裕充君 犬塚万弘 岩瀬清彦 ありがとうございました。

大高会長君:花火例会、親睦委員会さんご苦労様でした。初めて3尺玉を目の前で見て大変感動しました。ありがとうございます!!又、今日はメンバーの鈴木正司君の卓話です。ロータリーの友情に感謝します。

宮地幹事君:正司さん、本日の卓話ご苦労さまです。今日のお話は大変興味がえあります。

下谷七郎君:7月に外孫・内孫、一度に生まれました。少子化に貢献しています。

鈴木正司君:今日は、新会社法に関する情報提供をしてみますので、参考にしてください。

杉田芳男君:大高会長、美味しいお○○をありがとう。

杉田芳男君:三浦君、原稿のことでお助けありがとう。

山本裕充君:先週の蒲郡の花火、たくさんの方の参加ありがとうございました。やっぱり三尺玉はすごかったですね。

犬塚万弘君:ロータリーのバッチを忘れてしまいました。以後気をつけます。

岩瀬清彦君:すばらしい花火、親睦さん有難うございました。おいしいかき揚ご馳走様でした。追伸:漁師さんのご好意により船酔いもしませんでした。猛スピード

卓話

「新会社法」(会員卓話 鈴木正司君(鈴木司法書士事務所長))

 今日は会社法に関して情報提供をさせて頂こうと思っています。会社というのは従来商法の中の第2編に会社の規定がありましてそれに基づいて出来上がっていました。それがこの5月一日から商法の会社に関する部分が全部なくなってしまいまして会社法というのが新たに、別個の法規定として出来上がったという事であります。今回の改正の中心、よく言われていますのがより、一般の人が読みやすくする為に、従来はカタカナで書かれていた部分がひらがな、口語体に変わったと。そこに株主総会の招集の決定について旧商法の231条の漢字とカタカナ混じりの文をとりあげました。商法というのは全部こういう文体で書かれています。それが今回の新会社法に変わりまして同じような部分をちょっと抜き出してみたのが298条です。こういうふうにひらがな混じり文になりましてどちらがわかりやすいかと言いますと、確かにひらがな混じりの方が今の口語体として読みやすいのかなとは思いますが、出来上がった新会社法は実に複雑怪奇で我々もどう整理したら良いのか混乱をきたしている方が多いだろうと思います。決して読みやすくなったとは思えませんが、形としてはそういうふうに変わったという事です。
 常に色々な前提条件がつきまして、今日はどうしても一番頭に書いてあるー非公開会社を中心にーという事で、従来の商法では会社は大きく3つに分かれていました。大会社・中会社・小会社と。大会社というのが資本金5億以上、または負債総額200億以上あるような会社。小会社は資本金1億以下の会社。それ以外を中会社と分けております。それは規模の点から分けておりまして株式の流動性みたいな部分での分け方としては株式会社の株式を移動する場合に譲渡制限規定、取締役会の承認をいるかいらないか。その制限があるかないかで大体会社を分けていました。その譲渡制限規定の無い会社を公開会社。制限のある会社を非公開会社というふうにわけています。今回の新会社法では規模の上からの3つの区分けが2つに分かれまして中会社という表現はほぼなくなりました。今日の中心はどうしても皆様方直接影響があるだろうと思われる非公開会社。こちらを中心にお話を申し上げます。
 今まで会社というのは商法、有限会社法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律、主にこの3つで会社を規定してたのですがそれを全部まとめて会社法という別個の法律形態を作りあげたのです。商法がなくなって今までの会社の存立根拠がなくなっちゃうものですから、会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律(整備法)で今までの会社はこの新会社法の上に成り立った会社として継続できますよという事が経過措置も含めて決められているものですから皆様方の会社も特に何をする事も無くとりあえずは大丈夫だと、いう決まりになっております。
 今までの旧商法では特に大会社とか株券を発行している会社を中心に規定していたのですが、新会社法ではまったく逆になりまして譲渡制限規定のある会社及び株券を発行しない、それが大前提として会社法が規定されております。このへんがかなり大きく変わってきておる訳です。今回有限会社という表現の会社が実はなくなっちゃいまして全て基本的には株式会社。従来言われていた合名会社、合資会社はそのまま残っております。有限会社というので今までメリットと言われていましたのは簡便性から考えられたメリットです。取締役は1人で良い。監査役は無くて良い。役員の任期もない。資本金も少なくてすんだ。株式総会の招集なんかも手続きが簡単だったとか。そういうのが有限会社には認められていた訳ですが、今回株式会社でもそういう形を取る事が可能になったと。株式会社の幅が広がって色んな形の株式会社が出てくると思います。
 相続人等に対する株式の売渡請求が可能になったと書いてありますが、これは取り入れる会社がかなり多くなってきております。株式を持っていらっしゃる方が亡くなって色んな相続人がそれぞれ株を取得していく訳です。そうしますと会社にとって好ましい方ばかりではない場合がある。そうした場合に会社側は相続人に対してその株式を買い取るから会社の方へ売ってくれとそういう申し出をする事が可能になったという事です。最近では取り入れる会社も多くなってきておりますので皆様方も検討してはいかがでしょうか。ただ、価格の問題でなかなか折り合いがつかないだとかそういう場合は裁判所で価格の決定の申し立てをしなければならないだとかありますが、一応買い取りが可能になりました。
 有限会社がなくなってしまった訳ですが、別個に新会社法で合同会社という規定が出来ました。中身はかなり自由に自分達だけで決められて、手続きもかなり簡単にこういう会社を作る事が出来ると。今から社会に受け入れられるのかわかりませんがこれから会社を作ろうという方は一つ検討なさると良いかもしれません。また有限会社を持ってらっしゃる方も多いと思いますが、もう有限会社というものはなくなってしまった訳です。そして整備法で名前は今のまま有限会社を使うのですが実態は株式会社として何もしなければそのまま移行は可能だと。それを一般的には特例有限会社と呼んでおります。これから新しい有限会社は出来てきませんが、今までの有限会社はそのまま存続は可能です。この際株式会社に変えてしまおうかということになれば従来は組織変更として有限会社から株式会社になるにはわずらわしい手続きがあったのですが今回からは名前を有限会社から株式会社に変えるという株式総会の決議だけでころっと変える事が可能ですので、そのへんも検討なさると良いかもしれません。これはどちらが良いか悪いかは言えませんで、有限会社のまま残っておれば役員変更などの任期などもないものですから変更手続きがいらないだとか決算報告もいらないだとかありますが、こういう時代の流れの中に置いてきぼりされるような見方をされるかもしれませんのでその辺は有限会社をお持ちの方は見定めていく必要があるかもしれません。株式へ移行すればイメージアップにつながるかもしれませんがいざ変更すると名刺一つから印刷物全部切り替えなければならない。そういうコストというのは相当大変だろうと想像します。どちらを選択なさるかというのはこれからお考えになって頂きたいと思います。
 従来会社に関しては法務局で登記簿の謄本をとれば大体会社の内容がわかるとされていたのですが、これからは各会社ごとに定款の中身まで見ないとその会社の中身はわからないという形になってきますので、将来に向かってどんどん定款の提示を求められる事が相当増えてくると思います。今日を機会に定款の整備みたいな事だけは是非お帰りになって、ご自身の会社でなさることをお勧めします。それは本当に信用度アップに繋がると思います。ありがとうございました。
詳細はホームページをご覧下さい。 [http://kirara-rc.jp/kaihou.php]